En julio de 2026, el caso de Topo Chico llamó la atención después de que se conociera la regularización de su situación fiscal mediante un acuerdo reparatorio celebrado ante la Fiscalía General de la República (FGR), que implicó un pago superior a 2,593 millones de pesos.

La cifra resulta relevante. Sin embargo, desde una perspectiva jurídica y empresarial, lo más interesante no fue el monto pagado, sino la forma en que se resolvió el conflicto.

El asunto se encontraba en el ámbito penal ante una posible defraudación fiscal. Frente a este escenario, se recurrió a un acuerdo reparatorio que permitió reparar el daño y, una vez cumplido en sus términos, producir uno de los efectos más relevantes previstos por el sistema penal: la extinción de la acción penal.

El caso permite observar una alternativa que pocas empresas relacionan con una contingencia fiscal. No se trató simplemente de pagar una diferencia determinada por la autoridad, sino de utilizar una figura del sistema penal para concluir un conflicto que ya había alcanzado esa dimensión.

¿Qué alternativas existen cuando una contingencia fiscal deja de ser únicamente un problema de impuestos y se convierte en una investigación por un posible delito fiscal?

I. Cuando una contingencia fiscal se convierte en un problema penal

No toda diferencia determinada por la autoridad fiscal implica la existencia de un delito.

Una auditoría puede concluir con diferencias de impuestos, multas o un crédito fiscal y mantenerse dentro del ámbito administrativo. Sin embargo, el escenario cambia cuando los hechos observados pueden encuadrar en alguna de las conductas que el Código Fiscal de la Federación (CFF) considera delito.

En el caso de la defraudación fiscal, el artículo 108 del CFF contempla, entre otros elementos, el uso de engaños o el aprovechamiento de errores para omitir total o parcialmente el pago de una contribución u obtener un beneficio indebido con perjuicio del fisco federal.

Cuando una controversia llega a este terreno, el monto de los impuestos deja de ser el único problema. Puede existir una investigación penal y posibles consecuencias para las personas involucradas en los hechos.

Es precisamente en este punto donde adquiere relevancia una figura que normalmente no forma parte de las primeras alternativas que una empresa considera frente a una contingencia fiscal: el acuerdo reparatorio.

El artículo 92 del CFF reconoce a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como víctima u ofendida en los procedimientos por delitos fiscales y exige querella para determinados delitos. A su vez, los artículos 186 y 187 del Código Nacional de Procedimientos Penales (CNPP) regulan los acuerdos reparatorios y permiten su procedencia, entre otros supuestos, respecto de delitos perseguidos por querella.

Esta relación entre la legislación fiscal y penal permite que, bajo determinadas circunstancias, una investigación por un delito fiscal pueda encontrar una salida mediante un acuerdo reparatorio.

Esto no significa que cualquier auditoría, crédito fiscal o incluso cualquier delito fiscal pueda resolverse de esta manera. La procedencia de la figura debe analizarse conforme al delito investigado y las circunstancias particulares del asunto.

II. ¿Qué cambia cuando existe la posibilidad de un acuerdo reparatorio?

Cuando una controversia fiscal ya se encuentra en el ámbito penal, podría pensarse que las únicas alternativas consisten en enfrentar el procedimiento hasta sus últimas consecuencias o aceptar las consecuencias económicas reclamadas.

Los acuerdos reparatorios muestran que el análisis puede ser más amplio.

El artículo 188 del CNPP permite alcanzar estos acuerdos desde la presentación de la denuncia o querella y hasta antes del auto de apertura a juicio. Por ello, la posibilidad de explorar una salida alterna puede existir incluso cuando la investigación ha avanzado.

Su finalidad se encuentra vinculada con la reparación del daño. Cuando el acuerdo resulta jurídicamente procedente, es aprobado y se cumple en sus términos, se produce la extinción de la acción penal.

El acuerdo no significa que los hechos investigados simplemente desaparezcan ni equivale a una resolución que determine que nunca existió una posible conducta delictiva. Lo que permite es concluir el conflicto penal mediante la reparación del daño y el cumplimiento de las obligaciones pactadas.

La posibilidad de utilizar estos mecanismos frente a determinados delitos fiscales también ha evolucionado. Al resolver las acciones de inconstitucionalidad 130/2019 y su acumulada 136/2019, la Suprema Corte de Justicia de la Nación invalidó diversas disposiciones de la reforma penal de 2019 y, por extensión, la restricción del artículo 187 del CNPP relacionada con determinados supuestos fiscales.

La decisión no convirtió al acuerdo reparatorio en una solución automática. Lo relevante para las empresas es algo distinto: ante una investigación penal de naturaleza fiscal, resulta necesario conocer todas las alternativas jurídicas disponibles antes de definir una estrategia.

III. Reparar el daño puede cambiar el curso del conflicto

Desde una perspectiva empresarial, éste es probablemente el aspecto más interesante del mecanismo.

El acuerdo reparatorio permite establecer las condiciones bajo las cuales deberá repararse el daño. Las obligaciones pueden ser de cumplimiento inmediato o diferido y, una vez satisfechas en los términos acordados, pueden producir la extinción de la acción penal.

Esto genera un resultado relevante para ambas partes: el Estado obtiene la reparación del daño y el imputado puede concluir el conflicto penal sin necesidad de llevar el asunto hasta juicio, siempre que el mecanismo resulte procedente y el acuerdo se cumpla.

Los casos recientes muestran que esta posibilidad ya está siendo utilizada en materia fiscal.

En febrero de 2026, la FGR informó sobre un acuerdo reparatorio de cumplimiento inmediato a favor del SAT por $923,144, derivado de una investigación relacionada con la desaparición de un contribuyente de su domicilio fiscal sin presentar el aviso correspondiente.

Meses después, el caso Topo Chico mostró la utilización de esta figura en un asunto de una dimensión económica considerablemente mayor, en el contexto de una investigación relacionada con una posible defraudación fiscal.

Los montos y circunstancias son diferentes, pero ambos casos permiten advertir algo relevante: los acuerdos reparatorios han dejado de ser únicamente una posibilidad prevista en la legislación y están siendo utilizados para resolver determinadas controversias fiscales que alcanzaron el ámbito penal.

IV. Alcanzar un acuerdo también implica una decisión empresarial

La posibilidad de extinguir la acción penal puede hacer atractiva esta alternativa, pero existe un aspecto que no debe perderse de vista: el acuerdo debe cumplirse.

El artículo 189 del CNPP establece que, cuando las obligaciones pactadas se incumplen injustificadamente, la investigación o el proceso puede continuar como si el acuerdo no se hubiera celebrado.

Por ello, la decisión no puede tomarse únicamente desde una perspectiva jurídica.

El monto de la reparación, los plazos, las condiciones acordadas y la capacidad financiera para cumplirlas forman parte de la estrategia. Una alternativa jurídicamente posible puede dejar de ser conveniente si las obligaciones asumidas no pueden cumplirse.

De la misma manera, que exista la posibilidad de alcanzar un acuerdo no significa que necesariamente sea la mejor decisión. La empresa debe valorar también la fortaleza de su defensa, la etapa en que se encuentra la investigación, las personas que podrían encontrarse expuestas y las consecuencias de continuar el procedimiento.

La decisión exige entonces analizar conjuntamente la posición jurídica y la capacidad financiera de la empresa.

V. ¿Qué deberían observar las empresas?

El caso Topo Chico no debe interpretarse como una fórmula para resolver cualquier problema con la autoridad fiscal.

Su principal enseñanza es otra.

Una contingencia puede comenzar como una diferencia de impuestos y, dependiendo de los hechos, adquirir posteriormente una dimensión penal. Cuando esto ocurre, continuar analizando el asunto exclusivamente como un problema fiscal puede dejar fuera alternativas que podrían modificar la estrategia.

La respuesta puede implicar continuar con la defensa, regularizar determinadas obligaciones o, cuando jurídicamente resulte procedente, explorar una solución alterna.

Lo importante es que la decisión se adopte antes de que el avance del procedimiento reduzca las opciones disponibles.

Conclusión

El caso Topo Chico hizo visible una figura que ya existía en el sistema jurídico mexicano, pero que pocas empresas relacionan con una controversia fiscal.

Su importancia no radica en considerar los acuerdos reparatorios como una salida general frente a una investigación por defraudación fiscal. Cada asunto exige analizar los hechos, el delito investigado, el momento procesal, la fortaleza de la defensa y las condiciones necesarias para reparar el daño.

Lo que el caso sí permite advertir es que una contingencia fiscal que alcanza el ámbito penal requiere una estrategia diferente a la que normalmente se adopta frente a una auditoría o un crédito fiscal.

En ese escenario, la decisión puede no reducirse simplemente a pagar o litigar.

Conocer oportunamente todas las alternativas jurídicas, fiscales y financieras disponibles puede cambiar por completo la forma de enfrentar el conflicto.